Caesar meggyilkolása után Róma ismét a polgárháború küszöbére sodródik. A Caesarhoz hű erők – élükön Marcus Antonius consullal, a későbbi imperatorral és Caesar örökösével, Octavianusszal – felveszik a harcot a köztársaságpártiakkal, vezetőik pedig Lepidusszal megalakítják a második triumvirátust. A lázadók leverése után fokozatosan ellentét alakul ki a hatalmában megerősödött két triumvir: Antonius és Octavianus között. Kettejük viszálya mögött Antonius újsütetű felesége, a rejtélyes Kleopátra, Egyiptom királynője áll…